Tutte le aziende, qualsiasi sia la loro importanza, dimensione, e qualunque il settore nel quale agiscono, hanno alla base un insieme di regole, processi e sistemi. Questo ha come obiettivo la corretta gestione dell’organizzazione, e dunque una efficiente applicazione della cosiddetta  corporate governance, termine spesso abusato o utilizzato impropriamente.

1) Che cos’è la corporate governance?

E’ Il sistema attraverso il quale le società sono dirette e controllate. Si tratta del complesso degli strumenti, delle regole, delle relazioni, dei processi e dei sistemi, che appartengono a una organizzazione sia essa pubblica o privata, e che hanno come scopo la sua corretta ed efficiente gestione sulla base di precise funzioni declinate in diversi modelli.

Si tratta della struttura attraverso la quale si sviluppano le decisioni aziendali e si identificano le modalità e gli strumenti atti al raggiungimento degli obiettivi di una azienda nonché i mezzi per il conseguimento e la misurazione dei risultati raggiunti. L’organo di amministrazione è il responsabili principale della governance e per questo deve avere le adeguate competenze
“L’organo di amministrazione si impegna a perseguire il successo sostenibile, creando valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo altresì conto degli interessi degli stakeholders rilevanti e includendo nelle decisioni di investimento valutazioni non finanziarie. La sostenibilità è sempre più integrata nelle decisioni aziendali, nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) e nelle politiche di Politiche di engagement”.

2) A cosa serve la corporate governance?

L’obiettivo principale è innanzitutto quello di facilitare una gestione efficace, imprenditoriale e prudente dell’azienda, al fine di garantirne il “successo sostenibile” a lungo termine.
Un buon governo d’impresa può avere un impatto molto significativo sulla società perché riesce, attraverso il “dialogo con propri stakeholder” a comprenderne le esigenze e fondamentalmente a migliorare la propria ragione di esistere nel lungo termine con trasparenza e responsabilità. Una struttura caratterizzata da una corporate governance, ben definita e applicata, lavora a beneficio di tutti gli interessati, e garantisce che l’impresa agisca in modo etico, senza conflitti di interesse e nel rispetto della normativa.
Fare governance significa definire, gli obiettivi, la struttura del management, le metodologie e i processi finalizzati al raggiungimento degli obiettivi e le regole attraverso le quali monitorare processi e obiettivi.

3) Quali le principali funzioni e compiti della corporate governance

I soggetti che tengono le redini della corporate governance sono l’organo con funzione di supervisione strategica, l’organo con funzione di gestione, quello con funzioni di controllo.
L’organo con funzione di supervisione strategica: individua gli obiettivi, le strategie, il profilo e i livelli di rischio della società, definendo le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio dell’impresa; approva i processi relativi alla realizzazione dei prodotti e prestazione dei servizi; verifica l’assetto delle funzioni aziendali di controllo; approva e verifica la struttura organizzativa e l’attribuzione di compiti responsabilità nonchè il sistema dei flussi informativi assicurando l’adeguatezza della struttura retributiva e di incentivazione.
L’organo con funzioni di gestione: attua le politiche aziendali e quelle del sistema di gestione del rischio dell’impresa e ne verifica l’adeguatezza; definisce i flussi informativi; definisce in modo chiaro i compiti e le responsabilità; assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente comunicate a tutto il personale interessato.
All’’organo con funzione di controllo sono attribuiti compiti e poteri necessari per rilevare le irregolarità nelle gestione e le violazioni delle norme. Può avvalersi di tutte le unità operativa aventi funzioni di controllo all’interno dell’azienda. A supporto dell’attività della governance vengono istituite nelle best practice funzioni permanenti, efficaci e indipendenti di controllo di conformità alle norme, di gestione del rischio dell’impresa e di revisione interna.

4) Quali sono le principali teorie sulla corporate governance ?

Nei secoli il tema della corporate governance è risultato essere sempre di notevole importanza sia per quanto riguarda il governo dell’impresa sia per le ripercussioni che questo ha sui suoi portatori d’interesse, al giorno d’oggi la questione risulta ancora essere molto attuale ed accesa e numerose sono le teorie che si sono sviluppate nel tempo.
La teoria del valore degli azionisti (shareholder theory) definisce lo scopo dell’impresa come la massimizzazione dei rendimenti finanziari per gli azionisti; questa rappresentazione utilizzata sino ad oggi e’ la visione prevalente soprattutto nella public company americana.
Su un diverso versante si posiziona la teoria degli stakeholder (Stakeholder theory), teoria dominante sposata nel campo della responsabilità sociale delle imprese di cui il massimo esempio ne è l’industria tedesca. Per tale teoria le organizzazioni imprenditoriali dipendono dalle parti interessate per il successo, e il fine ultimo della società è quello di servire interessi sociali più ampi oltre la creazione di valore economico solo per gli azionisti.
Una recente evoluzione di tali teorie è rappresentata dal concetto di Valore Condiviso o Shared Value, per il quale Il valore condiviso si rifà ai principi alla base della Responsabilità Sociale d’Impresa e sistematizza quanto è stato sviluppato dalla teoria e dalla pratica, contestualizzando il tema della sostenibilità sociale e ambientale a un livello strategico con impatti fino alla reale bottom line di business. In generale si ritiene che la ridefinizione degli obiettivi aziendali in termini di creazione di “valore condiviso” permetta di generare valore economico producendo al contempo valore per la società. Tale approccio rende possibile la realizzazione di una convergenza tra il successo dell’azienda e il progresso sociale.
La teoria dell’agenzia fa riferimento al potenziale conflitto e accordo fra i due attori della governance : il principal (azionista) che delega l’attività all’agent (il manager) che nell’esercitare l’azione quotidiana potrebbe trovarsi ad individuare meccanismi volti ad un graduale, allineamento degli interessi, attraverso l’incremento del valore delle azioni: più le azioni acquistano valore, più alto sarà il compenso dell’agent. La massimizzazione del valore per gli azionisti (l’apprezzamento del valore azionario) premia contemporaneamente, e spesso in misura sproporzionata, anche il management (pratica del buy back) che, quindi, ha più interesse a perseguire obiettivi di breve piuttosto che di lungo termine a favore della collettività.
Le ultime evoluzioni al riguardo, (Stewardship theory) evidenziano che non vi è alcun conflitto di interessi intrinseco tra manager e proprietari, e che le strutture di governance ottimali consentono il coordinamento più efficace dell’impresa. I manager sono autorizzati ad agire non come agenti opportunisti ma buoni amministratori in grado di prendere le migliori decisioni nell’interesse di tutti. La teoria della Stewardship riconosce una forte relazione tra il raggiungimento degli obiettivi dell’impresa, la soddisfazione dei proprietari e di altri partecipanti al successo aziendale.

5) Quali le regole della corporate governance e le sue evoluzioni?

Le regole della Corporate Governance fanno riferimento sia alle leggi ed ai regolamenti dell’ordinamento giuridico del Paese nel quale l’impresa opera sia alle regole interne all’impresa stessa. Le relazioni includono quelle tra gli attori coinvolti  nella società: i proprietari (gli azionisti), i manager, gli amministratori, le autorità di regolazione, i dipendenti e la società  in senso ampio. I processi e sistemi si riferiscono ai meccanismi di delega dell’autorità, alla misurazione delle performance, alla sicurezza, al reporting e alla contabilità.
A partire dagli anni Novanta, nel riconoscere la superiorità del sistema occidentale basato sull’economia di mercato e sulla politica liberale e democratica e di una sempre maggiore internazionalizzazione delle imprese, viene di fatto aumentata la trasparenza e la responsabilità di chi di fatto gestisce l’impresa senza possedere il capitale, e la rappresentanza degli interessi di tutti gli azionisti, anche se di minoranza, nell’attuazione delle strategie.
la Corporate Governance inizia ad assumere un peso internazionale imponendosi all’attenzione generale dei politici e dell’opinione pubblica. I singoli Paesi iniziano a formulare i primi Codici di Best Practices enfatizzando il rafforzamento della posizione degli azionisti di minoranza; innalzando gli standard di diligenza, responsabilità ed indipendenza degli amministratori; e potenziando i sistemi di controllo interno. La statuizione di queste regole diventa uno strumento che rende più efficiente il processo decisionale in una situazione di conflitto d’interesse tra vari stakeholder.
l’OCSE elabora degli standard internazionali che verrano adottati ufficialmente dai principali organismi di coordinamento internazionale dei policy makers (G20 e Financial Stability Board). I Principi evidenziano, l’importanza di un quadro adeguato e proporzionato che possa sviluppare incentivi efficaci a una migliore allocazione delle risorse raccomandando ai policy makers di stabilire un quadro regolamentare sufficientemente flessibile a rispondere alle necessità delle società e di sviluppare, ove opportuno, forme di proporzionalità (dimensione) e altri fattori che possono richiedere maggiore flessibilità (azionariato e struttura proprietaria, presenza geografica, settore di attività, livello di sviluppo).

6) A cosa servono i codici di autodisciplina?

I codici di corporate governance rappresentano lo strumento più adatto per recepire tempestivamente le evoluzioni delle richieste del mercato per adeguarle alle specificità del quadro nazionale e delle caratteristiche dell’impresa, favorendo una applicazione integrata di tali best practice con l’impegno di promuovere e rafforzare l’attenzione alla sostenibilità nel lungo periodo anche attraverso l’identificazione di un insieme di principi guida comuni.
L’applicazione del Codice è volontaria, sebbene la mancata adesione a ciascuna delle regole in esso previste implichi una chiara “disclosure” delle motivazioni nella relazione sul governo societario, secondo il principio “comply or explain“.
Allo sforzo di convergenza l’Italia partecipa attraverso il Comitato per la Corporate Governance costituito nel 1999 sotto pressione della Borsa Italiana con l‘intento di creare un Codice di autodisciplina che potesse raccogliere le migliori consuetudini in materia di governo societario. Finalità del Comitato è, quella di perseguire un’azione di produzione e monitoraggio dei principi di comportamento applicabili alle società italiane con azioni quotate, al fine di promuoverne l’evoluzione.
Fondamentale il ruolo che i codici rivestono nello sviluppo delle best practice dell’impresa fatto salvo un equilibrato bilanciamento tra regolamentazione e autodisciplina, sia a livello nazionale che quello europeo.

7) Come scegliere il modello di governance più adatto alle proprie specificità?

In un mercato frenetico e competitivo, caratterizzato da dinamiche che cambiano continuamente, scegliere tra i modelli di governance quello più adatto ad affrontare e gestire le evoluzioni diventa fondamentale. I modelli sono diversi in funzione del diverso grado di capitalismo in cui l’azienda opera. Il modello liberale, tipico degli stati anglosassoni, dà priorità agli interessi degli azionisti. Il modello prevalente nell’Europa continentale e in Giappone riconosce anche gli interessi di lavoratori, managers, fornitori, clienti e società.
A partire dal 2004 l’ordinamento italiano riconosce alle società la possibilità di scegliere tra tre modelli di governance: modello tradizionale, modello monistico e modello dualistico. Si tratta di scelte dell’assemblea dei soci all’atto dell’approvazione dello Statuto.
Il sistema ordinario, che è tipico della tradizione italiana e si applica in assenza di diversa scelta statutaria. Questo sistema prevede la presenza di un Organo di Amministrazione (un Amministratore unico oppure un Consiglio di Amministrazione il cui numero di componenti, se non previsto dallo statuto, è determinato dall’Assemblea) e un Organo di Controllo (il Collegio sindacale).
Il sistema dualistico, tipico della tradizione tedesca (dove costituisce l’unico sistema di amministrazione e controllo delle società per azioni) e poi recepito in altri paesi europei, come la Francia, l’Olanda, la Finlandia (nei quali è comunque facoltativo) che prevede la ripartizione dell’amministrazione della società tra due diversi organi: il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza.
• I componenti del consiglio di gestione devono essere almeno due, restano in carica per non più di tre esercizi e possono essere revocati in ogni momento dal consiglio di sorveglianza. Sono soggetti alla stessa responsabilità degli amministratori.
• I componenti del consiglio di sorveglianza devono essere almeno tre, sono nominati dall’assemblea per tre esercizi (l’assemblea designa anche il presidente) e sono rinnovabili. Possono essere revocati in ogni momento dall’assemblea stessa.
Il sistema monistico, tipico della tradizione anglosassone, nel quale la gestione è demandata a un organo unitario, il consiglio di amministrazione, al cui interno viene designato un comitato di controllo.

8) Quali gli strumenti della governance ?

L’organo di amministrazione nel definire le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un’efficace gestione dell’informativa consiliare, assicura una adeguata composizione dell’organo, una ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.
L’organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell’organo amministrativo (composizione quali/quantitativa e piani di successione) e valuta periodicamente l’efficacia della propria attività (autovalutazione) e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure e policy formalizzate di cui sovrintende l’attuazione.
La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell’organo di controllo e del top management è elaborata dall’organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente, funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società. L’organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall’insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. L’organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l’adeguatezza e l’efficacia.
L’organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l’efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell’organo di controllo.

9) Quali le principali evoluzioni introdotte dal Codice di Corporate Governance?

Ad oggi l’attenzione del Comitato per la Corporate Governance , in accordo con le entità competenti degli altri paesi dell’Unione, si accentra sullo sviluppo delle best practice in tema di sostenibilità e dei fattori ESG (enviromental, social and governance) che sono oggetto di alcune recenti proposte legislative, per chiedere unanimemente al legislatore, europeo e nazionale, di analizzare e valutare adeguatamente l’evoluzione e l’efficienza di quelle esistenti.
Un particolare riguardo è dedicato alle esperienze internazionali in materia di codici di autodisciplina rivolti a società quotate di minori dimensioni, incluse quelle quotate su mercati non regolamentati, e alle società familiari, anche a prescindere dalla loro presenza sul mercato dei capitali o in procinto di quotazione su un mercato regolamentato.
Il  nuovo Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate nel gennaio 2020 e applicato a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, dovrà essere presentato al mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
La revisione ha avuto come obiettivo quello di allinearsi alle best practice internazionali al fine di rendere il Codice direttamente applicabile a tutti i tipi di modelli societari, anche da parte di società di diritto estero quotate in Italia
Il codice, semplificato nella struttura con definizioni chiare atte a facilitarne l’applicazione (riduzione degli articoli e eliminazione dei commenti a vantaggio di una strutturata sezione di Q/A) con una maggiore proporzionalità e flessibilità delle raccomandazioni in funzione della dimensione e degli aspetti proprietari, introduce una serie di novità importanti .
Tra gli obiettivi del nuovo Codice:
• stimolare le società quotate ad adottate strategie sempre più orientate alla sostenibilità dell’attività di impresa e allo sviluppo di politiche di engagement.
• favorire l’accesso alla quotazione delle società medio-piccole e di quelle a forte concentrazione proprietaria attraverso raccomandazioni semplificate e proporzionate alle loro caratteristiche, altresì incoraggiato dalla direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017 (cd. “SHRD2”).
• Irrobustire il Funzionamento del CdA, rafforzando il ruolo del Presidente, rispetto all’informativa pre-consiliare, alla qualità delle informazioni agli amministratori , partecipazione dei dirigenti aziendali al CdA e iniziative di induction
• Garantire una sempre maggiore Indipendenza e diversità di genere nella composizione del CdA
• Promuovere Piani di successione del CEO e amministratori esecutivi
• Rafforzare il Ruolo del CEO nell’istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR) , attribuendo un Ruolo sempre più cruciale al sistema in ottica di successo sostenibile della società quotata con identificazione precisa dei ruoli e delle responsabilità degli organi della governance aziendale, tra i quali in particolare il Responsabile Internal Audit (RIA).
• Valorizzare il Ruolo del Segretario del CdA con minore rilevanza dei Comitati in ottica di proporzionalità
• Rafforzare la trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto.

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10) Cos’e l’attività di Engagement?

Gli investitori istituzionali italiani ed esteri, in ottemperanza alle best practice contenute nei Principi italiani di Stewardship per l’esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate, e in coerenza ai principi e alle previsioni contenuti all’interno della Direttiva (UE) 2017/828 che incoraggia l’impegno a lungo termine degli azionisti (c.d. Shareholder Rights Directive II), possono interagire con gli emittenti quotati partecipati italiani nel caso in cui nutrano rilevanti preoccupazioni in merito alla strategia e alle performance dell’emittente, alla sua governance o al suo approccio a questioni ambientali e sociali, al fine di tutelarne e incrementarne il valore nel lungo termine.L’iniziativa si inserisce nell’ambito delle best practice promosse dal Comitato dei Gestori per stimolare o per il confronto e la collaborazione fra le Società di gestione e gli emittenti quotati in cui esse investono i patrimoni gestiti nell’ambito dei servizi di gestione collettiva o di gestione di portafogli.

Nell’ambito delle attività di intervento ed engagement il Comitato può incontrare i presidenti, gli amministratori con deleghe e i lead independent director degli emittenti quotati partecipati nonché gli amministratori indipendenti o i sindaci di detti emittenti, anche su richiesta degli stessi, in un’ottica di interazione regolare con gli emittenti quotati partecipati, secondo quanto riconosciuto in materia di monitoraggio ed engagement a livello nazionale e internazionale.

In questo contesto le società quotate per sviluppare un dialogo con il mercato che preveda l’adozione di politiche di engagement degli Stakeholder complementari a quelle degli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi definiscono la politica di engagement per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti assicurando una adeguata valutazione degli stakeholder in termini di peso, interesse e rispetto delle minoranze.